Estatuto

ESTATUTO SOCIAL DA PROGUARU S/A

 

CAPÍTULO I – Da Denominação, Sede, Duração e Objeto

Art. 1º A Sociedade PROGRESSO E DESENVOLVIMENTO DE GUARULHOS S/A – PROGUARU é uma Sociedade de Economia Mista, por ações, constituída nos termos da Lei Municipal de Guarulhos nº 2.305, de 22 de maio de 1.979, alterada pela Lei Municipal de Guarulhos nº 2.315, de 10 de julho de 1.979; pela Lei Municipal de Guarulhos nº 7.101, de 20 de dezembro de 2012 e pela Lei Municipal de Guarulhos nº 7.220, de 16 de dezembro de 2013. Em que será regida pelos dispostos nesses diplomas legais e também pela Lei Federal nº 13.303, de 30 de Junho de 2016 e Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como pelas demais legislações pertinentes.

Art. 2º A Sociedade tem sede e foro na Cidade e Comarca de Guarulhos, no Estado de São Paulo, podendo abrir e fechar filiais, sucursais, subsidiárias e outros tipos de estabelecimentos secundários, a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo único. A Sociedade poderá, ainda, participar de consórcios, de sociedades de propósitos específicos, de joint ventures dentre outros.

Art. 3º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Art. 4º Constitui objeto da Sociedade, dentre outros correlacionados:

I – Execução dos serviços de varrição, coleta e remoção de lixo, pintura de guias, desobstrução de travessias, limpeza de bueiros, coleta de entulho, remoção de pequenos animais mortos, limpeza de córregos, roçagem, capina, conservação de ruas pavimentadas e ruas de terra, conservação de boca de lobo, poços de visitas, muros de arrimo, sarjetas, guias, sarjetões e lavagem de ruas.

II – Fabricação de blocos e pré-moldados, usinagem e fabricação de concreto betuminoso usinado a quente, asfalto pré-misturado a frio, reciclagem de resíduos sólidos, execução de obras de drenagem, pavimentação, construção de guias, sarjetas e sarjetões, obras de contenção de encostas, obras de desassoreamento de córregos, dragagem de córregos, iluminação pública, travessias, construções de galerias, muros de arrimo, canalizações, pontes, muros, calçadas  e serviços correlatos;

III – Promoção de estudos e elaboração de projetos relacionados com atividades culturais, esportivas e sociais; bem como de arquitetura, urbanismo e engenharia em geral, como por exemplo: projetos geométricos, de pavimentação, de micro e macro drenagem, transporte público.

IV – Planejamento, promoção e adoção de medidas tendentes ao incentivo de atividades industriais e comerciais para a consecução do objeto social, dentre as quais: a elaboração e execução de planos de desenvolvimento, habitação, urbanização, fiscalização, controle, fomento, auxílio, transporte público, mobilidade urbana, geração de energia com as mais variadas fontes, bem como outros de interesse social, por conta de entidades públicas e privadas.

V – Execução de serviços: gráficos, de informática, de projetos, de construção, de ampliação, de reforma, de limpeza, de monitoramento e; ainda, de manutenção de próprios, de controle de acesso, de regulamentação para estacionamento por tempo determinado, de implantação e manutenção da sinalização de trânsito e de obras, de administração de velórios, cemitérios, mercados, aterros, estádios; além de emplacamento de logradouros públicos e de exploração de publicidade em próprios públicos e particulares;

VI – Construção, manutenção e reforma de habitações de interesse social; recuperação de loteamentos e conjuntos residenciais irregulares ou em deterioração urbana;

VII – Comercialização de agregados reciclados e seus derivados, incluindo elementos produzidos com tais materiais, tanto provenientes dos resíduos de construção civil (RCC) como de outros;

VIII – Realização de concursos públicos e ações de capacitação;

IX – Prestação de serviços a órgãos públicos bem como a entidades privadas;

X – Estudos, projetos, construção, manutenção e operação de plantas de geração de energia, bem como, exploração comercial e prestação de serviços correlatos.

 

CAPÍTULO II – Do Capital Social e das Ações

Art. 5º O capital social integralizado corresponde a R$ 43.300.000,00 (quarenta e três milhões e trezentos mil) reais, dividido em:  10.825.000 (dez milhões oitocentos e vinte e cinco mil) ações ordinárias nominativas, no valor nominal de R$ 4,00 (quatro) reais cada ação, conversíveis de uma forma ou de outra, à vontade dos acionistas, que poderão convertê-las, correndo por sua conta as despesas de conversão.

 

Art. 6º As ações poderão ser integralizadas de uma só vez, no ato de sua subscrição, ou mediante o pagamento inicial, de no mínimo 10% (dez) por cento do valor subscrito, devendo o pagamento do restante ser integralizado em até 12 (doze) parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira, 30 (trinta) dias após a Assembleia Geral de Constituição.

 

Art. 7º A Prefeitura Municipal de Guarulhos manterá o controle acionário da Sociedade, detendo, no mínimo 51% (cinquenta e um) por cento das ações, em que se divide o Capital Social, ou caso venham ser criados novos tipos de ações, das ações com direito a voto.

 

Art. 8º Cada ação ordinária dará direito a 01 (um) voto nas deliberações de Assembleias Gerais de Acionistas.

 

Art. 9º Fica autorizado o aumento do Capital Social até o limite de R$ 70.000.000,00 (setenta) milhões independentemente de reforma estatutária, e poderá ser efetuada em diversas etapas de acordo com as necessidades ou conveniências da Diretoria.

 

  • Em decorrência de cada etapa do aumento do capital social, ora autorizado, poderão ser emitidas ações ordinárias nominativas, conversíveis conforme o prescrito no art. 5­º deste Estatuto.
  • – O aumento do capital social previsto neste artigo deverá observar o prescrito no art. 7º, deste Estatuto, como condição de validade e eficácia, tendo em vista a forma de constituição da Sociedade.
  • – A integralização das quotas do capital social subscritas pelo Município poderá ser promovida em dinheiro ou mediante transferência de bens móveis, valores e bens imóveis discriminados em Decreto do Poder Executivo e, os respectivos valores apurados na forma prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 10 Os acionistas terão, em qualquer hipótese, direito de preferência para subscrição de ações novas.

Parágrafo único. O direito de preferência poderá ser realizado no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, a partir da publicação do ato de emissão de novas ações, por meio de requerimento a ser protocolizado nesta Sociedade.

 

CAPÍTULO III – Da Assembleia Geral

SEÇÃO I – Disposições Gerais

Art. 11 A Assembleia Geral, será convocada, instalada e deliberada na forma da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, combinada com a Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre todas as matérias de interesse da Sociedade.

Art. 12 Compete privativamente à Assembleia Geral:

I – aprovar e reformar o Estatuto Social;

II – eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Sociedade, ressalvado o disposto no inciso II, do art. 142, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei Federal nº 10.303, de 31 de outubro de 2001;

III – tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV – suspender o exercício dos direitos do acionista, conforme disposto no art. 120, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei Federal nº 10.303, de 31 de outubro de 2001;

V – deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrerá para a formação do capital social;

VI – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e

VII – autorizar os administradores a confessar falência ou pedir recuperação judicial.

Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou a solicitação de recuperação judicial poderá ser formulada pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, convocando-se imediatamente Assembleia Geral, para manifestar-se sobre a matéria.

Art. 13 Compete ao Conselho de Administração ou aos Diretores convocar Assembleia Geral.

Parágrafo único. A Assembleia Geral também poderá ser convocada:

  1. a) pelo Conselho Fiscal, nos casos previstos no inciso V, do art. 163, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei Federal nº 10.303, de 31 de outubro de 2001;
  2. b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
  3. c) por acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco) por cento, do capital social, quando os administradores não atenderem pedido de convocação de Assembleia que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas, no prazo de 08 (oito) dias;
  4. d) por acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco) por cento, do capital votante, ou no mínimo, 5% (cinco) por cento, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem pedido de convocação de Assembleia para instalação do Conselho Fiscal, no prazo de oito dias.

Art. 14 A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por, no mínimo, 03 (três) vezes, contendo, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

  • 1º A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita:

I – Com no mínimo, 08 (oito) dias de antecedência, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a mesma; deverá ser publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias;

  • 2° Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no edifício onde a Sociedade tiver sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro local, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da Sociedade.
  • 3º O acionista que representar 5% (cinco) por cento, ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, deste artigo, desde que o tenha solicitado, por escrito, à Sociedade, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 02 (dois) exercícios sociais, e renováveis; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, deste artigo e, sua inobservância dará ao acionista o direito de haver, dos administradores da Sociedade, indenização pelos prejuízos sofridos.
  • 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

SEÇÃO II – “Quórum” de Instalação

Art. 15 Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral, instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo único. Os acionistas sem direito a voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir a matéria submetida à deliberação.

Art. 16 Têm a qualidade para comparecer à Assembleia os representantes legais dos acionistas.

SEÇÃO III – Livro de Presença e Mesa

Art. 17 Antes de abrir-se a Assembleia, os acionistas assinarão o “Livro de Presença”, indicando o seu nome, nacionalidade e residência.

Art. 18 Os trabalhos da Assembleia serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário previamente escolhido.

SEÇÃO IV – “Quórum” das Deliberações

Art. 19 As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

  • 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quórum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
  • 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a Assembleia será convocada, com intervalo mínimo de 02 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da Sociedade.

SEÇÃO V – Ata da Assembleia

Art. 20 Da Assembleia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade desta será suficiente assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações. Dela extrair-se-ão certidões ou cópias autênticas, para todos os fins legais.

 

  • 1º A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:

 

  1. a) os documentos ou propostas submetidos à Assembleia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos nesta, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar e arquivados na Companhia;
  2. b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.

SEÇÃO VI – Espécies de Assembleia

Art. 21 A Assembleia Geral é Ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no art. 132, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e Extraordinária nos demais casos.

Parágrafo único. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data, horário e instrumentadas em ata única.

Art. 22 Anualmente, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 01 (uma) Assembleia Geral para:

I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art. 167, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Art. 23 Os administradores devem comunicar, até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no art. 124, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que se acham à disposição dos acionistas:

I – o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II – a cópia das demonstrações financeiras;

III – o parecer dos auditores independentes;

IV – o parecer do Conselho Fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver;

V – demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia

  • 1º Os anúncios indicarão o local, ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.
  • 2º A Sociedade remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º, do art. 124, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
  • 3º Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até pelo menos, 05 (cinco) dias, antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral.
  • 4º A Assembleia Geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da mesma.
  • 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo são publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária.

Art. 24 Instalada a Assembleia Geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no art. 133, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e do parecer do Conselho Fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.

  • 1° Os administradores da Sociedade, ou ao menos um deles e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à Assembleia para atender aos pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.
  • 2º Se a Assembleia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do Conselho Fiscal ou auditor independente, se houver.
  • 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação, consoante art. 286, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
  • 4º Se a Assembleia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da Sociedade, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela Assembleia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (art. 176, § 3º, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), as modificações introduzidas constarão da ata da Assembleia.
  • 5º A ata da Assembleia Geral Ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.
  • 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.

Art. 25 A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.

  • 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.
  • 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
  • 3º Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na Assembleia Geral Extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da Sociedade, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia Geral.

 

CAPÍTULO IV – Da Administração da Sociedade

Art. 26 A Sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma deste Estatuto, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, combinada com a Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 27 As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a Conselheiros e Diretores.

Art. 28 Poderão ser eleitos membros dos órgãos de administração, pessoas naturais e residentes no País.

Parágrafo único. A ata da Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de Administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.

Art. 29 Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de Diretor serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas “a”, “b” e “c”, do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III:

I – ter experiência profissional de, no mínimo:

  1. a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da Sociedade ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; ou
  2. b) 4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:
  3. cargo de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da Sociedade, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 02 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;
  4. cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS-4 ou superior, no setor público;

 

  1. cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da Sociedade; ou
  2. c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da Sociedade;

II – ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e

III – não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I, do caput, do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010.

  • 1º O seguro de responsabilidade civil previsto no art. 17, § 1º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, poderá ser regulamentado por meio de Resolução;
  • 2º É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a Diretoria:

I – de representante do órgão regulador ao qual a Sociedade está sujeita, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, de Secretário Municipal, de titular de cargo, sem vínculo permanente com o serviço público, de natureza especial ou de direção e assessoramento superior na Administração Pública, de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da Federação, ainda que licenciados do cargo;

II – de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;

III – de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

IV – de pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços, de quaisquer naturezas, com a pessoa político-administrativa controladora da Sociedade ou com a própria Companhia em período inferior a 03 (três) anos antes da data de nomeação;

V – de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse, com a pessoa político-administrativa controladora da Sociedade, ou com a própria Companhia.

  • 3º A vedação prevista no inciso I do § 2º estende-se também aos parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas nele mencionadas.
  • 4º Os administradores eleitos devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e demais temas relacionados às atividades da Sociedade.
  • 5º Os requisitos previstos no inciso I, do caput, poderão ser dispensados no caso de indicação de empregado da empresa pública ou da sociedade de economia mista para cargo de administrador ou como membro de comitê, desde que atendidos os seguintes quesitos mínimos:

I – o empregado tenha ingressado na Sociedade por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;

II – o empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo na Sociedade;

III – o empregado tenha ocupado cargo na gestão superior da Sociedade, comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades dos cargos de que trata o caput.

Art. 30 Quando a lei exigir requisitos determinados para a investidura em cargo de administração da Sociedade, a Assembleia Geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

  • 1º São inelegíveis para os cargos de administração da Sociedade as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, fé pública, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
  • 2º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que:

I – ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de Administração ou Fiscal;

II – tiver interesse conflitante com a sociedade.

Art. 31 Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

  • 1º Se o termo não for assinado em 30 (trinta) dias subsequentes à nomeação, tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.
  • 2º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Sociedade.

Art. 32 No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral. Caso ocorra vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder à nova eleição.

  • 1º No caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração, compete à diretoria convocar a Assembleia Geral.
  • 2º Em caso de vacância de todos os cargos da Diretoria, se não houver Conselho de Administração, competirá ao Conselho Fiscal, se em funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar Assembleia Geral, devendo o representante de maior número de ações, praticar até a realização desta, os atos urgentes de administração da Sociedade.
  • 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.
  • 4º O prazo de gestão do Conselho de Administração ou da Diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.

Art. 33 A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à Sociedade, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo próprio renunciante.

Art. 34 A Assembleia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional, bem como o valor dos seus serviços no mercado.

Art. 35 O Administrador da Sociedade deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

Art. 36 O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferirem para lograr os fins e no interesse da Sociedade, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

  • 1º O Administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a Sociedade, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
  • 2° É vedado ao administrador:
  1. a) praticar ato de liberalidade à custa da Sociedade;
  2. b) sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;
  3. c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da Assembleia Geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.
  • 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea “c”, do § 2º, pertencerão à Sociedade.
  • 4º O Conselho de Administração ou a Diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.

Art. 37 O administrador deve servir com lealdade à Sociedade e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

I – usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para Sociedade as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Sociedade ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse desta;

III – adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Sociedade, ou que esta tencione adquirir.

Art. 38 É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Sociedade, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

  • 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a Sociedade em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
  • 2º O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a Sociedade as vantagens que dele tiver auferido.

Art. 39 O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da Sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I – dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II – com violação da lei ou do estatuto.

  • 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no Conselho Fiscal, se em funcionamento, ou à Assembleia Geral.
  • 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da Sociedade, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
  • 3º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente deixar de comunicar o fato a Assembleia Geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
  • 4º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.

Art. 40 Compete à Sociedade, mediante prévia deliberação da Assembleia Geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

  • 1º A deliberação poderá ser tomada em Assembleia Geral Ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for consequência direta de assunto nela incluído, em Assembleia Geral Extraordinária.
  • 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma Assembleia.
  • 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 03 (três) meses da deliberação da Assembleia Geral.
  • 4º Se a Assembleia deliberar não promover a ação poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
  • 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à Sociedade, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.
  • 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da Sociedade.
  • 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.

Art. 41 As normas deste capítulo aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.

 

CAPÍTULO V – Do Acionista Controlador

Art. 42 O acionista controlador da Sociedade deverá:

I – fazer constar do Código de Conduta e Integridade, aplicável à alta administração, a vedação à divulgação, sem autorização do órgão competente da empresa pública ou da sociedade de economia mista, de informação que possa causar impacto na cotação dos títulos da empresa pública ou da sociedade de economia mista e em suas relações com o mercado ou com consumidores e fornecedores;

II – preservar a independência do Conselho de Administração no exercício de suas funções;

III – observar a política de indicação na escolha dos administradores e membros do Conselho Fiscal.

Art. 43 O acionista controlador da Sociedade responderá pelos atos praticados com abuso de poder, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

  • 1º A ação de reparação poderá ser proposta pela Sociedade, nos termos do art. 246, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo terceiro prejudicado ou pelos demais sócios, independentemente de autorização da Assembleia Geral de acionistas.
  • 2º Prescreve em 06 (seis) anos, contados da data da prática do ato abusivo, a ação a que se refere o § 1º.

 

CAPÍTULO VI – Do Comitê Estatutário

Art. 44 A Sociedade terá um Comitê Estatutário, constituído por 03 (três) membros e será responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de Administradores e Conselheiros Fiscais, observados o disposto no art. 10, combinado com o § 5º, do art. 17, ambos da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

 

CAPÍTULO VII – Do Conselho de Administração

Art. 45 Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada.

Art. 46 O Conselho de Administração será composto por 07 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, pelo prazo de gestão não superior a 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas.

Art. 47 Fica assegurada a participação no Conselho de Administração, de 01 (um) representante dos empregados.

  • 1º O representante dos empregados será escolhido pelo voto direto, dentre os empregados ativos da empresa, em eleição organizada e regulamentada pela sociedade, vedada a recondução para período sucessivo.
  • 2º As normas previstas na Lei Federal nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, aplicam-se à participação de empregados no Conselho de Administração da Sociedade e de suas subsidiárias e controladas.

Art. 48 É garantida, ainda, a participação dos acionistas minoritários, no Conselho de Administração, conforme percentual elencado na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 49 É vedada a participação remunerada de membros da Administração Pública Direta ou Indireta, em mais de 02 (dois) Conselhos de Administração ou Fiscal, de empresa pública, de sociedade de economia mista ou de suas subsidiárias.

Art. 50 Sem prejuízo das competências previstas no art. 142, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, compete ao Conselho de Administração:

I – discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II – implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

III – estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa pública ou da sociedade de economia mista;

IV – avaliar os diretores da Sociedade, nos termos do inciso III, do art. 13, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê Estatutário prescrito no art. 10, da supramencionada lei.

V – sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Câmara Municipal e ao respectivo tribunais de contas.

Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso V, as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa pública ou da sociedade de economia mista.

 

CAPÍTULO VIII – Do Membro Independente do Conselho de Administração

Art. 51 A respeito do membro independente do Conselho de Administração observar-se-á, o prescrito no art. 22, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

 

CAPÍTULO IX – Da Diretoria

Art. 52 É condição para investidura em cargo de Diretoria da Sociedade, a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.

  • 1º Sem prejuízo do disposto no caput, a Diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

I – plano de negócios para o exercício anual seguinte;

II – estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 05 (cinco) anos.

Art. 53 A Diretoria será constituída por: 04 (quatro) Diretores, acionistas, pessoas físicas de nacionalidade brasileira, eleitas pelo Conselho de Administração, cujo prazo de gestão não será superior a 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas.

Art. 54 Os Diretores serão assim designados: Diretor Presidente, Diretor Técnico Operacional, Diretor Administrativo Financeiro e Diretor de Inovação e Tecnologia, devendo ser eleitos nesta ordem, pelo Conselho de Administração, dentre pessoas de reputação ilibada, reconhecida idoneidade e notório conhecimento observados os requisitos legais.

Art. 55 Competirá à Diretoria, sem prejuízo de outras competências:

I – Administrar os negócios e interesses da Sociedade, e dar orientação geral aos trabalhos.

II – Aprovar os planos de trabalho da Sociedade.

III – Elaborar o relatório anual das atividades da Sociedade a ser submetido, juntamente com as demonstrações financeiras, à apreciação de Assembleia Geral com a discriminação do que foi realizado no exercício e do que se pretende realizar no ano seguinte.

IV – Estabelecer as taxas, tarifas e outras formas de remuneração da sociedade, inclusive as relativas à prestação de serviços.

V – Estabelecer normas gerais de administração de pessoal, inclusive as relativas à ocupação do quadro de funcionários, número de vagas por função; bem como seus descritivos, perfis, salários e demais questões correlatas e pertinentes.

VI – Assinar, nos termos deste Estatuto, os atos, contratos, cheques, endossos, ordens de pagamento, notas promissórias, letras de câmbio, e quaisquer outros títulos de obrigação da sociedade, como responsável principal, devedora solidária, avalista ou fiadora, movimentar contas bancárias, sempre em conjunto de no mínimo de 02 (dois) Diretores, podendo esta atribuição, mediante aprovação do Diretor Presidente ser outorgada a procurador, nos limites expressamente especificados.

VII – Zelar pela guarda e segurança dos bens do patrimônio físico, protegendo-os contra riscos e sinistros, e dos valores de qualquer natureza, administrando-os de maneira mais eficiente.

VIII – Designar substituição de Diretores nos impedimentos ou ausências superiores a 03 (três) e inferiores ou igual a 30 (trinta) dias, observadas as qualificações profissionais previstas neste Estatuto e na legislação de regência.

Art. 56 Os poderes e atribuições específicas de cada Diretoria, sem prejuízo das competências elencadas no artigo anterior, serão definidos por meio de Resolução do Diretor Presidente.

Art. 57 A nenhum Diretor será lícito utilizar o nome da Sociedade para a prática de atos de liberalidade ou para contrair em nome dela, obrigações tais como fiança, avais, endossos, dentre outras, sob pena de nulidade do ato, respondendo o infrator, pessoalmente, pela violação do Estatuto ou de Lei.

  • 1º É vedado aos Diretores, também, intervir em qualquer operação que se contraponha aos interesses da Sociedade.
  • 2º Os membros da Diretoria não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais, contudo serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados, bem como pelo não cumprimento das obrigações ou deveres, impostos por Lei e por este Estatuto.

Art. 58 No término do mandato os Diretores continuarão no cargo para os quais foram eleitos, até a posse dos novos membros da Diretoria, ou da reeleição dos mesmos.

  • 1º Na ocorrência de faltas ou impedimentos de qualquer Diretor, por mais de 30 (trinta) dias, o Conselho de Administração designará um substituto para responder pelo expediente, podendo indicar outro diretor para acumular suas funções.
  • 2º Em caso de vaga, por renúncia ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, o Conselho de Administração elegerá um novo Diretor, que completará o mandato.

 

CAPÍTULO X– Do Conselho Fiscal

Art. 59 A Sociedade terá um Conselho Fiscal permanente que será composto por 03 (três) membros, com suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos em Assembleia Geral, na forma da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Art. 60 Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:

I – Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 01 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez) por cento ou mais das ações com direito a voto;

II – Ressalvado o disposto no inciso anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos do inciso anterior, mais um.

III – O Conselho Fiscal contará com pelo menos 01 (um) membro indicado pelo ente controlador, que deverá ser: servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública.

Art. 61 Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

Parágrafo único. A função de membro do Conselho Fiscal é indelegável.

Art. 62 Somente poderão ser eleitos membros do Conselho Fiscal: pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível ao exercício da função e que tenham exercido cargo de direção ou assessoramento na Administração Pública ou cargo de Conselheiro Fiscal ou administrador em empresa, por no mínimo 03 (três) anos.

Art. 63 Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do art. 147, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, os membros de órgãos de administração e empregados da Sociedade ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, do administrador da Companhia.

Art. 64 A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadas necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, entre 10 % (dez) e 50% (cinquenta) por cento, do valor da remuneração dos diretores, não computados os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros.

Art. 65 Compete ao Conselho Fiscal:

I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II – opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar em seu parecer as informações complementares que julgar necessárias e/ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

III – opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis;

V – convocar Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 01 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

VI – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade;

VII – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII – exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

  • 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
  • 2º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
  • 3° Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração, se houver, ou da Diretoria em que, se deliberar assuntos em que devam opinar, consoante incisos II, III e VII.
  • 4º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar ao auditor independente, se houver, esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos.
  • 5º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem no mínimo 5% (cinco) por cento do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
  • 6º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da Companhia.
  • 7º O Conselho Fiscal poderá para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e, solicitar à Diretoria que indique para esse fim, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, 03 (três) peritos, que poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá 01 (um), cujos honorários serão pagos pela Companhia.

Art. 66 Os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da Assembleia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas.

Parágrafo único. Os pareceres e representações do Conselho Fiscal, ou de qualquer um de seus membros, poderão ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 67 Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os artigos 153 a 156, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei Federal nº 10.303, de 31 de dezembro de 2001 e, respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou, ainda, com violação da lei ou do estatuto.

  • 1º Os membros do Conselho Fiscal deverão exercer suas atribuições exclusivamente em interesse da Sociedade; considerar-se-á abusivo tal exercício se causar danos à mesma, aos acionistas ou administradores; ou ainda, se obtiver para si ou para outrem, vantagens as quais não faça jus e das quais resultem, ou possam resultar, prejuízos aos mesmos.
  • 2º Em regra, os membros do Conselho Fiscal não serão responsáveis pelos atos ilícitos que não praticarem, salvo se houver sido conivente, ou concorrido para a prática do ato.
  • 3º A responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal, por omissão no cumprimento de seus deveres será solidária, salvo se o membro dissidente fizer consignar tal divergência, em ata da reunião do órgão, a comunicar aos órgãos da administração e à Assembleia Geral.

Art. 68 O Conselho Fiscal terá prazo de gestão não superior a 02 (dois) anos, permitidas 02 (duas) reconduções consecutivas.

 

CAPÍTULO XI – Do Comitê de Auditoria Estatutário

Art. 69 A Sociedade deverá possuir em sua estrutura Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente e observará as prescrições da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

  • 1º Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências:

I – opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II – supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Sociedade;

III – supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Sociedade;

IV – monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Sociedade;

V – avaliar e monitorar exposições de risco da Sociedade, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

  1. a) remuneração da administração;
  2. b) utilização de ativos da Sociedade;
  3. c) gastos incorridos em nome da Sociedade;

VI – avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas;

VII – elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;

  • 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Sociedade, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
  • 3º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá se reunir quando necessário, no mínimo bimestralmente, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.
  • 4º A Sociedade deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.
  • 5º Caso o Conselho de Administração considere que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Sociedade, esta divulgará apenas o extrato das referidas atas.
  • 6º A restrição prevista no § 5º não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.
  • 7º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

Art. 70 O Comitê de Auditoria Estatutário será composto por 03 (três) membros em sua maioria independentes.

  • 1º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria Estatutário:

I – não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:

  1. a) diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da Companhia ou de sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta;
  2. b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na Companhia;

II – não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

III – não receber qualquer outro tipo de remuneração da Companhia ou de sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de integrante do Comitê de Auditoria Estatutário;

IV – não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão da pessoa jurídica de direito público que exerça o controle acionário da Companhia, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria Estatutário.

  • 2º Ao menos 01 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
  • 3º O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da empresa pública ou sociedade de economia mista pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.

 

CAPÍTULO XII – Do Código de Conduta e Integridade

Art. 71 A Sociedade deverá adotar boa prática de governança corporativa, na forma estabelecida na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e adequar constantemente suas práticas ao Código de Conduta e Integridade que será elaborado e divulgado, por meio de Resolução, e disporá sobre:

I – princípios, valores e missão da Sociedade, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II – instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III – canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais;

IV – mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V – sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade;

VI – previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados, administradores e sobre política de gestão de riscos a administradores.

 

CAPÍTULO XIII – Da Auditoria Interna

Art. 72 A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria Estatutário.

Art. 73 À Auditoria Interna compete aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

 

CAPÍTULO XIV – Da Governança Corporativa

Art. 74 A Governança Corporativa será composta por 03 (três) membros, que serão escolhidos pela Diretoria Presidência dentre os funcionários da Sociedade e à esta estarão diretamente subordinados.

Parágrafo único. O Manual de Governança Corporativa será elaborado e divulgado por meio de Resolução.

Art. 75 A Governança Corporativa poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

 

CAPÍTULO XV – Da Gestão de Risco e Controle Interno

Art. 76 As áreas de Gestão de Risco e Controle Interno se vinculam diretamente ao setor de Governança Corporativa e, estarão sujeitas a fiscalização e supervisão do Comitê de Auditoria Estatutário.

  • 1º À Gestão de Risco e ao Controle Interno competem propor políticas de conformidade e gerenciamento de riscos para a Sociedade, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo órgão competente, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
  • O Manual de Gestão de Risco e Controle Interno serão elaborados e divulgados por meio de Resolução.

 

CAPÍTULO XVI – Da Transparência

Art. 77 A Sociedades deverá observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:

I – elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela Sociedade e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;

II – divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;

III – elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;

IV – elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da Sociedade;

V – divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo;

VI – elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;

VII – ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III;

VIII – divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.

  • 1º O interesse público da Sociedade, respeitadas as razões que motivaram a autorização legislativa, manifesta-se por meio do alinhamento entre seus objetivos e aqueles de políticas públicas, na forma explicitada na carta anual a que se refere o inciso I, do caput.
  • 2º Quaisquer obrigações e responsabilidades que a Sociedade que explorem atividade econômica assumam em condições distintas às de qualquer outra empresa do setor privado em que atuam deverão:

I – estar claramente definidas em lei ou regulamento, bem como previstas em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-las, observada a ampla publicidade desses instrumentos;

II – ter seu custo e suas receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

  • 3º Os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência constantes dos incisos I a VIII, do caput deverão ser publicamente divulgados na internet.

 

CAPÍTULO XVII – Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras

Art. 78 O exercício social terá duração de 01 (um) ano e a data do término será fixada no estatuto.

Parágrafo único. Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa.

Art. 79 O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, data em que se procederá ao levantamento do balanço geral da Sociedade.

Art. 80 Até o último dia do mês de março de cada ano, a Diretoria da Sociedade encaminhará ao Prefeito Municipal o seu relatório de suas atividades, o balanço geral do exercício, acompanhado de demonstração da conta de lucros e perdas, bem como o parecer do Conselho Fiscal, convocando, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a Assembleia Geral Ordinária, para exame desses documentos, que somente serão votados pela mesma Assembleia Geral Ordinária, depois de terem sido preliminarmente cumpridas todas as formalidades exigidas pela Lei competente.

Art. 81 Do lucro líquido será feita a dedução de 5% (cinco) por cento para a constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte) por cento do Capital Social. O saldo ficará à disposição da Assembleia Geral de Acionistas, que deliberará sobre sua destinação, ouvida a Diretoria e Conselho de Administração da Sociedade.

Art. 82 A Sociedade destacará, em suas contas, as importâncias do Fundo para o Progresso e Desenvolvimento de Guarulhos, cuja administração lhe seja cometida pela respectiva Comissão de Coordenação das Aplicações, criada pela Lei Municipal de Guarulhos nº 2.305, de 22 maio de 1979, alterada pela Lei Municipal de Guarulhos nº 7.101, de 20 de dezembro 2012, prestando ao órgão competente da Prefeitura Municipal de Guarulhos, conta das importâncias recebidas e suas respectivas aplicações.

Art. 83 A Sociedade pagará um dividendo mínimo anual de 10% (dez) por cento sobre os lucros líquidos, salvo se a posição financeira desta não o permitir. Neste caso, aplicar-se-á o disposto no § 4º, do art. 202, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

 

CAPÍTULO XVIII – Da Liquidação

Art. 84 A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, escolher os liquidantes e, o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

Parágrafo único. Aplicar-se-ão as legislações pertinentes à matéria.

 

CAPÍTULO IX – Das Disposições Finais e Transitórias

Art. 85 A Sociedade deverá, nos termos da lei, adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social corporativa, compatíveis com o mercado em que atuam.

Art. 86 A Sociedade poderá celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de licitação e contratos da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Art. 87 As contas anuais da Sociedade deverão ser submetidas à apreciação do Tribunal de Contas do Estado.

Art. 88 Aos acionistas minoritários serão assegurados todos os direitos e prerrogativas contidos na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 89 Às lacunas e/ou omissões deste Estatuto, aplicar-se-ão direta e subsidiariamente a Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016; a Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como as demais legislações pertinentes.