ESTATUTO SOCIAL

PROGRESSO E DESENVOLVIMENTO DE GUARULHOS S/A - PROGUARU

CAPITULO I

Da Denominação, Sede, Prazo de Duração e Objeto Social

Artigo 1º - A Sociedade PROGRESSO E DESENVOLVIMENTO DE GUARULHOS S/A - PROGUARU é uma Sociedade de Economia Mista, por Ações, constituída nos termos das Leis Municipais nº. 2.305 de 22 de maio de 1.979 e 2.315 de 10 de julho de 1.979, e que se regerá pelo disposto nestes diplomas legais bem como pela legislação aplicável às Sociedades Anônimas.

Artigo 2º - A Sociedade tem sede e foro na Cidade e Comarca de Guarulhos, no Estado de São Paulo, podendo abrir e fechar filiais, sucursais e outros tipos de estabelecimentos secundários, a qualquer tempo, dentro do Município de Guarulhos, por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 3º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Artigo 4º - A Sociedade tem por objeto o exercício das atividades públicas, tais como:

I - execução dos serviços de varrição, coleta e remoção de lixo, pintura de guias, desobstrução de travessias, limpeza de bueiros, coleta de entulho, remoção de pequenos animais mortos, limpeza de córregos, roçagem, capina, conservação de ruas pavimentadas e ruas de terra, conservação de boca de lobo, poços de visitas, muros de arrimo, sarjetas, guias, sarjetões e lavagem de ruas.

II - Fabricação de blocos e pré-moldados, usinagem e fabricação de asfalto pré mistura a frio, reciclagem de resíduos sólidos, obras de drenagem, pavimentação, construção de guias, sarjetas e sarjetões, obras de contenção de encostas, obras de desassoreamento de córregos, dragagem de córregos, iluminação pública, travessias, construções de galerias, muros de arrimo, canalizações, pontes, e serviços correlatos;

III - Promoção de estudos e elaboração de projetos relacionados com as atividades sociais; projetos geométricos, projetos de pavimentação, projetos de macro drenagem, projeto de micro drenagem.

IV - Planejamento, promoção e adoção de medidas tendentes ao incentivo de atividades industriais e comerciais para a consecução do objetivo social, tais como: elaboração e execução de planos e desenvolvimento, de habitação, de urbanização, de fiscalização de controle, de fomento, de ajuda e outros de interesse social, por conta de entidades públicas e privadas.

V - Execução de serviços gráficos, de informática, projeto, construção, ampliação, reforma, limpeza e manutenção de próprios municipais, controle de acesso, regulamentação para estacionamento por tempo determinado, administração de velórios, mercados, estádios, execução de serviços de emplacamento de logradouros públicos, exploração de publicidade em próprios públicos e particulares.

VI - Promoção de programas habitacionais de interesse social.

CAPITULO II

Do Capital Social e das Ações

Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 9.850.000,00 (nove milhões, oitocentos e cinqüenta mil reais) dividido em 237.578.731 (duzentos e trinta e sete milhões, quinhentos e setenta e oito mil, setecentos e trinta e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, conversíveis de uma forma ou de outra, à vontade dos acionistas que poderão convertê-las, correndo por sua conta as despesas de conversão.

Artigo 6º - As ações poderão ser integralizadas de uma só vez, no ato de sua subscrição, ou mediante o pagamento inicial, do mesmo ato, de no mínimo 10% (dez por cento) do valor subscrito, devendo o pagamento dos restantes ser integralizados em até 12 (doze) parcelas mensais e consecutivas vencíveis a primeira 30 (trinta) dias após a Assembléia Geral de Constituição.

Artigo 7º - A Prefeitura Municipal de Guarulhos manterá o controle acionário da Sociedade, para o que possuirá no mínimo de 51% (cinqüenta e um por cento) das ações em que se divide o Capital Social, ou caso venham a ser criados novos tipos de ações, das ações com direito a voto.

Artigo 8º - Cada ação ordinária dará direito a 1 (um) voto nas deliberações de Assembléias Gerais de Acionistas.

Artigo 9º - Fica autorizado o aumento do Capital Social até o limite de R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) independentemente de reforma estatutária, e poderá ser efetuada em diversas etapas de acordo com as necessidades ou conveniências da Diretoria.

Parágrafo Primeiro - Em decorrência de cada etapa do aumento do Capital ora autorizado, poderão ser emitidas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, conversíveis conforme artigo 5­º.

Parágrafo Segundo - Os aumentos de Capital previsto neste artigo só poderão ser realizados, respeitando o previsto no artigo 7º.

Artigo 10º - O órgão competente para deliberar sobre as emissões das ações será o Conselho de Administração.

Artigo 11º - Os acionistas terão, em qualquer hipótese, direito de preferência para subscrição de ações novas.

Parágrafo único - O direito de preferência poderá ser realizado no prazo decadencial de 15 (quinze) dias, a partir da publicação do ato de emissão de novas ações, por meio de requerimento a ser protocolizado nesta sociedade anônima.

CAPITULO III

Da Assembléia Geral

Artigo 12º - A Assembléia Geral, órgão soberano da Sociedade será constituída pelos acionistas.

Artigo 13º - A Assembléia Geral será convocada e instalada pelo Conselho de Administração, o qual depois de aberta a sessão, passará à direção dos trabalhos ao Presidente do Conselho de Administração, que a presidirá e, convidará um dos presentes, acionista ou não para servir de secretário.

Artigo 14º - A Assembléia Geral Ordinária será realizada dentro dos 4 (quatro) primeiros meses imediatamente seguintes ao encerramento do exercício social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os interesses da Sociedade exigir deliberações por parte dos acionistas, respeitando os termos do art. 33 do estatuto.

CAPITULO IV

Da Administração da Sociedade

Artigo 15º - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

CAPITULO V

Do Conselho de Administração

Artigo 16º - O Conselho de Administração, com as atribuições definidas no artigo 142 da Lei 6.404/76, será composto de 6 (seis) membros, acionistas ou não, pessoas físicas, de nacionalidade brasileira, residentes no Município de Guarulhos, eleitos pela Assembléia Geral, por prazo de gestão de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Artigo 17º - Os membros do Conselho de Administração terão número de ordem, de primeiro ao sexto, devendo ser eleitos nessa ordem pela Assembléia Geral.

Artigo 18º - O primeiro Conselheiro será também o Presidente do Conselho de Administração, sendo que, em caso de impedimentos e ausências, cada Conselheiro, inclusive o primeiro será substituído pelo número imediatamente superior.

Artigo 19º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, o qual convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.

Parágrafo Primeiro - A instalação somente poderá ocorrer com a presença de 2/3 (dois terços), no mínimo, dos membros do Conselho, se não houver instalação por falta de quorum, poderá ser convocada nova reunião que será instalada com qualquer número.

Parágrafo Segundo - A convocação também poderá ser feita por 3 (três) Conselheiros, no mínimo, se o Presidente do Conselho não atender, dentro do prazo de 8 (oito) dias, a um pedido de convocação, em tal caso, um dos convocantes, o mais velho, se houver divergências, instalará e presidirá a reunião.

Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração se reunirá 1 (uma) vez por mês em caráter ordinário e extraordinariamente quando as necessidades sociais exigirem.

Artigo 20º - O Conselho de Administração elaborará o Regimento Interno da Sociedade, fixando quadro de carreiras e empregos, com as respectivas atribuições, remunerações e formas de acesso.

Art. 20º – A - Compete ao Conselho de Administração:

I – fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;

II – eleger e destituir os diretores da sociedade, cujas atribuições vêm fixadas neste estatuto;

III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinarem, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

IV – convocar a assembléia geral quando julgar conveniente, motivadamente;

V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI- manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto ou o interesse social assim o exigir;

VII – deliberar sobre a emissão de ações, nos termos do ar. 10 deste estatuto;

VIII – escolher e destituir os auditores independentes.

CAPITULO VI

Da Diretoria

Artigo 21º - A Diretoria será constituída de 3 (três) diretores, acionistas, pessoas físicas de nacionalidade brasileira residentes e domiciliadas neste Município, eleitas pelo Conselho de Administração, por prazo de gestão de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Artigo 22º - Os Diretores serão assim designados: Diretor Presidente, Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Técnico, devendo ser eleitos nessa ordem pelo Conselho de Administração, entre pessoas de reputação ilibada e reconhecida idoneidade.

Parágrafo único - Em caso de impedimento ou ausências, por prazo superior a 03 (três) e inferior ou igual a 30 (trinta) dias, cada Diretor será substituído de acordo com o disposto no inciso X do artigo 27 deste estatuto.

Artigo 23º - Os Diretores tomarão posse pela assinatura do termo próprio no livro de Atas de Reuniões da Diretoria, após prestarem caução de 1.000 (mil) ações ordinárias da Sociedade, próprias ou de terceiros, as quais serão liberadas após a aprovação, pela Assembléia Geral, das contas finais de sua gestão.

Artigo 24º - No término do mandato os Diretores continuarão no cargo para que foram eleitos, até a posse dos novos membros da Diretoria, ou da reeleição dos mesmos.

Parágrafo Primeiro - Na ocorrência de faltas ou impedimentos de qualquer Diretor, por mais de 30 (trinta) dias, o Conselho de Administração designará um substituto para responder pelo expediente, podendo indicar outro diretor para acumular suas funções.

Parágrafo Segundo - Em caso de vaga, por renúncia ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, o Conselho de Administração elegerá um novo Diretor, que completará o mandato.

Parágrafo Terceiro - Nos casos previstos nos parágrafos anteriores, não será admitido o acúmulo de quaisquer funções exercidas nesta sociedade, ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro.

Artigo 25º - A Diretoria realizará uma reunião ordinária mensal e extraordinariamente segundo as necessidades.

Artigo 26º - A nenhum Diretor é lícito usar o nome da Sociedade para a prática de atos de liberalidade ou para contrair em nome dela, obrigações de favor tais como fiança, avais, endossos, etc., sob pena de nulidade do ato, respondendo o infrator, pessoalmente, pela violação do Estatuto ou da Lei.

Parágrafo Primeiro - é vedado aos Diretores, também, intervir em qualquer operação que se contraponha aos interesses da Sociedade.

Parágrafo Segundo - Os membros da Diretoria não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais, serão, contudo, solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados pelo não cumprimento das obrigações ou deveres, impostos pela Lei e por este Estatuto.

CAPITULO VII

Das Atribuições da Diretoria

Artigo 27º - à Diretoria compete:

 I - Cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.

II - Administrar os negócios e interesses da Sociedade, e dar orientação geral aos trabalhos.

III - Aprovar os planos de trabalho da Companhia.

IV - Elaborar o relatório anual das atividades da Sociedade a ser submetido, juntamente com as demonstrações financeiras, à apreciação de Assembléia Geral com a discriminação do que foi realizado no exercício e do que se pretende realizar no ano seguinte.

V - Distribuir entre os membros as respectivas atribuições, ressalvadas as competências específicas neste Estatuto.

VI - Estabelecer as taxas, tarifas e outras formas de remuneração da sociedade, inclusive as relativas à prestação de serviços.

VII - Estabelecer as normas gerais de administração de pessoal, inclusive as relativas à ocupação do quadro.

VIII - Assinar, nos termos deste Estatuto, os Atos, contratos, cheques, endossos, ordem de pagamento, notas promissórias, letras de câmbio, e quaisquer títulos de obrigação da sociedade, como responsável principal, devedora solidária, avalista ou fiadora, movimentar contas bancárias, sempre em conjunto de no mínimo de 02 (dois) Diretores, podendo esta atribuição, mediante aprovação da Diretoria ser outorgado a procurador nos limites que forem expressamente especificados.

IX - Zelar pela guarda e segurança dos bens do patrimônio físico, protegendo-os contra riscos e sinistros, e dos valores de qualquer natureza, administrando-os de maneira mais eficiente.

X - Designar substituição de Diretores nos impedimentos ou ausências superiores a 3 (três) e inferiores ou igual a 30 (trinta) dias, observadas as qualificações profissionais quando o exercício do cargo assim exigir (acrescido pelo Decreto 18004 de 25/08/93).

Artigo 28º - São poderes e atribuições especificas:

I - Do Diretor Presidente:

a) Representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, exercer a supervisão geral das atividades sociais, administrativas e jurídicas.

b) Constituir com outro Diretor, prepostos ou procuradores e com a aprovação do Conselho de Administração, representantes ou mandatários.

c) Supervisionar administrativamente a unidade dos serviços jurídicos.

II - Do Diretor Administrativo-Financeiro:

a) Gerir os assuntos administrativos da Sociedade, supervisionando as unidades de pessoal, material, social, patrimonial e comercial;

b) Promover a elaboração de contratos a serem firmados pela companhia, bem como controle e demais procedimentos pertinentes, para o fiel cumprimento da legislação que rege a matéria;

c) Gerir os assuntos financeiros da Sociedade, supervisionando as unidades financeiras, contábil e de tesouraria;

d) Apresentar mensalmente o balancete do movimento financeiro para apreciação da Reunião Mensal da Diretoria.

III - Do Diretor Técnico:

a) Gerir os assuntos de natureza estritamente técnica da Sociedade, supervisionando as unidades técnicas especificas que lhe sejam subordinadas.

CAPITULO VIII

Do Conselho Fiscal

Artigo 29º - A Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 03 (três) membros efetivos, e suplentes em igual número, acionistas ou não, todas as pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, sendo ao menos um dos membros formado em ciências contábeis ou que tenha exercido, por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de administrador ou de Conselheiro Fiscal, indicados pela Prefeitura do Município de Guarulhos e eleitos pela Assembléia Geral, com os poderes e atribuições definidas na Lei 6.404/76.

Parágrafo único - Na Constituição do Conselho Fiscal serão observadas as normas prescritas no artigo 161, parágrafo 4º da Lei 6.404/76.

Artigo 30º - O Conselho Fiscal terá mandato de 01 (um) anos, funcionando em exercício social em que for instalado, com reuniões ordinárias no mínimo de 03 (três) em 03 (três) meses, para analisar os balancetes elaborados periodicamente pela Sociedade, examinando e emitindo parecer sobre a situação de caixa, inventário, demonstração financeira e propostas da Diretoria a serem apresentadas à Assembléia Geral.

Artigo 30º A - Compete ao Conselho Fiscal:

I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II – opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia geral;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital e distribuição de dividendos;

IV – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da sociedade, à assembléia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir provid6encias úteis à sociedade;

V – convocar a assembléia geral ordinária se os órgãos da administração retardar por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

VI – analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela sociedade;

VII – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII – requerer à auditoria independente, por qualquer de seus membros, sempre que conveniente e/ou oportuno, esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos.

Artigo 31º - Os honorários dos membros do Conselho Fiscal serão fixados pela Assembléia Geral que os eleger e não poderão ser superiores, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, forem atribuídos a cada diretor, não computados a participação nos lucros.

Parágrafo único – A periodicidade do pagamento dos honorários será fixada pelo Conselho de Administração.

CAPITULO IX

Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras

Artigo 32º - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, data em que se procederá ao levantamento do balanço geral da Sociedade.

Artigo 33º - Até o último dia do mês de março de cada ano, a Diretoria da Sociedade encaminhará ao Prefeito Municipal o seu relatório, o balanço geral do exercício, acompanhado de demonstração da conta de lucros e perdas, bem como o parecer do Conselho Fiscal, convocando, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a Assembléia Geral Ordinária, para exame desses documentos, que somente serão votados pela mesma Assembléia Geral Ordinária, depois de terem sido preliminarmente cumpridas todas as formalidades exigidas pela Lei.

Artigo 34º - Do lucro líquido será feita a dedução de 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do Capital Social. O saldo ficará à disposição da Assembléia Geral de Acionistas, que deliberará sobre sua destinação, ouvida a Diretoria e Conselho de Administração da Sociedade.

Artigo 35º - A Sociedade destacará, em suas contas, as importâncias do Fundo para o Progresso e Desenvolvimento de Guarulhos, cuja administração lhe seja cometida pela respectiva Comissão de Coordenação das Aplicações, criada pela Lei Municipal nº. 2.305/79, prestando ao órgão competente da Prefeitura Municipal de Guarulhos, conta das importâncias recebidas e suas respectivas aplicações.

Artigo 36º - A Sociedade pagará um dividendo mínimo anual de 10% (dez por cento) sobre os lucros líquidos, salvo se a posição financeira da Sociedade não o permitir. Neste caso, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 4º do artigo 202 da Lei 6.404/76.

CAPITULO X

 Da Liquidação

Artigo 37º - A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, escolher os liquidantes e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

CAITULO XI

Do Pessoal

Artigo 38º - As relações de trabalho na Sociedade reger-se-ão pelas normas da Consolidação das Leis de Trabalho e Regime Previdenciário Nacional.

Artigo 39º - Os cargos técnicos e administrativos deverão ser providos mediante concurso de provas ou de provas e títulos.

Parágrafo único - Ficam ressalvadas as situações previstas no artigo 4º da Lei Municipal nº. 2.315/79.

 CAPITULO XII

Das Disposições Gerais

Artigo 40º - As contas anuais da Sociedade deverão ser submetidas à apreciação do Tribunal de Contas do Estado.

Artigo 41º - Aos acionistas minoritários serão assegurados todos os direitos e prerrogativas contidos na Lei 6.404/76.

 Artigo 42º - Tudo o que não foi previsto neste Estatuto, será resolvido de acordo com os precisos e expressos termos da Lei 6.404, de 15 dezembro de 1976, e por toda a legislação pertinente.